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第一章 企业融资与证券市场1

第一节 企业融资的路径选择1

一、内源融资与外源融资1

二、通过证券市场融资的几种方式3

第二节 证券市场的分类与功能4

一、证券市场分类4

二、证券市场的功能8

第三节 证券公司的主要业务及监管11

一、主要业务11

二、保荐人资格15

三、内部控制与外部监管19

第二章 境内股票融资——企业上市前的股份制改组26

第一节 企业股份制改组的目标、要求和程序26

一、企业进行股份制改组的目标26

二、拟发行上市公司改组的规范27

三、企业改组为拟上市股份有限公司的程序31

第二节 股份制改组的重点环节33

一、清产核资33

二、产权界定34

三、资产评估39

四、会计报表审计45

五、法律审查47

第三节 上市公司组织机构的特别规定49

一、股东大会49

二、董事和董事会50

三、经理56

四、监事和监事会56

第四节 股份有限公司的财务会计56

一、一般规定56

二、利润分配57

三、公积金及其用途57

四、会计师事务所的聘用和会计账簿的设置58

第五节 股份有限公司的合并、分立、解散和清算58

一、合并和分立58

二、解散和清算59

第三章 境内股票融资——企业首次公开募股62

第一节 首次公开募股概述62

一、首次公开募股的概念62

二、发行股票种类及上市地点选择63

三、拟首次公开发行上市企业的基本条件64

四、首次公开募股的主要流程67

五、首次公开募股所涉及的中介机构及其选择68

六、企业发行上市过程中需要承担的费用69

第二节 改制与辅导70

一、上市辅导政策71

二、上市辅导的主要内容71

三、上市辅导的主要流程72

四、上市辅导阶段的其他相关工作74

第三节 申报与审核76

一、申请文件的准备工作76

二、申请文件77

三、具体程序79

四、企业应注意的问题82

五、发审委关注的企业问题83

第四节 发行与上市84

一、询价推介84

二、股票发行88

三、交易所上市99

四、后期工作100

第四章 境内股票融资——间接上市与增资扩股102

第一节 间接上市102

一、间接上市的概念和特点102

二、买壳上市的操作流程104

三、借壳上市的操作流程105

四、买壳和借壳应该注意的问题105

五、企业间接上市的信息披露106

第二节 增资扩股108

一、增资扩股的概念和特点108

二、增资扩股的准备109

三、公募增发的条件109

四、企业需提交的增资扩股文件110

五、配股权证111

第五章 境外股票融资115

第一节 境外首次公开发行股票的流程115

一、启动并上交各种文件115

二、招股说明书119

三、国际推介与分销123

四、企业海外上市的主要政策和法律依据125

第二节 企业境外股票融资的基本方式127

一、境外造壳上市127

二、境外买壳上市132

三、境外直接上市132

第三节 企业上市后的责任133

一、重大事项披露133

二、财务报告133

第四节 主要海外市场介绍134

一、香港创业板市场的上市条件134

二、美国纳斯达克上市运作方式136

三、新加坡上市条件及程序140

第六章 境内债券融资——企业债券和公司债券的发行程序142

第一节 企业债券的发行程序143

一、企业债券发行条件、条款设计及其他安排143

二、企业债券发行的申报与核准146

三、资格审查和风险评估150

四、企业债券在交易所市场的上市150

五、企业债券在银行间市场的上市150

第二节 公司债券的发行程序152

一、公司债券发行条件、条款设计及其他安排152

二、公司债券发行的申报与核准154

三、公司债券持有人权益保护155

四、对公司债券发行的监管156

五、公司债券在交易所市场的上市157

六、公司债券在银行间市场的上市161

七、公司债券的评级164

第三节 企业短期融资券的发行程序170

一、企业短期融资券的发行注册171

二、企业短期融资券的发行规模与资金使用172

三、企业短期融资券发行的操作要求172

四、企业短期融资券的信息披露173

第四节 银行间债券市场非金融中期票据的发行175

第五节 资产支持证券的发行程序175

一、信贷资产证券化业务的参与者176

二、中国银监会对资产支持证券发行的管理180

三、中国人民银行对资产支持证券发行的核准181

四、资产支持证券发行的操作要求183

五、信息披露184

六、会计处理规定186

七、税收政策安排186

八、专项资产管理计划188

第七章 境内债券融资——可转换/可交换公司债券的发行程序189

第一节 上市公司发行可转换公司债券的准备190

一、可转换公司债券概述190

二、可转换公司债券发行条件191

三、可转换公司债券发行条款的设计要求193

四、可转换公司债券的定价196

第二节 可转换公司债券发行的申报与核准程序198

一、可转换公司债券申报程序198

二、可转换公司债券发行申请文件200

三、可转换公司债券发行核准程序201

第三节 可转换公司债券的发行与上市程序202

一、可转换公司债券的发行程序202

二、可转换公司债券的上市程序203

第四节 可转换公司债券的信息披露206

一、可转换公司债券发行的信息披露206

二、可转换公司债券上市的信息披露206

第五节 上市公司股东发行可交换公司债券208

一、可交换公司债券发行要求208

二、可交换公司债券的要素209

三、可交换公司债券发行程序等及其他210

第八章 证券交易的场内市场—证券交易所212

第一节 证券交易所概述212

一、证券交易所的定义212

二、证券交易所的特征213

三、证券交易所的作用213

四、我国的证券交易所214

第二节 证券交易所的组织形式与运作系统216

一、会员制216

二、交易席位和交易单元220

三、公司制证券交易所223

第三节 我国证券交易所的层次结构224

一、主板市场224

二、中小企业板市场224

三、创业板市场226

第四节 证券价格指数228

一、股票价格平均数和股价指数228

二、我国主要的证券价格指数231

三、国际主要股票市场及价格指数235

第九章 证券交易的场外市场241

第一节 场外交易市场概述241

一、场外交易市场的定义241

二、场外交易市场参与对象242

三、场外交易市场的结构242

四、场外交易市场的特征243

五、场外交易市场的作用244

第二节 我国的场外交易市场245

一、概况245

二、代办股份转让系统246

三、新三板挂牌条件和流程250

第十章 上市公司收购与资产重组253

第一节 上市公司收购253

一、上市公司收购的形式253

二、上市公司收购的主体255

三、公司收购的业务流程256

四、证券公司在公司收购中的任务258

五、公司反收购战略258

六、公司股权转让的法律规范261

七、上市公司收购的信息披露262

八、要约收购规范264

九、协议收购269

十、间接收购272

十一、要约收购义务274

十二、并购中的财务顾问276

十三、上市公司收购的监管279

第二节 上市公司资产重组283

一、资产重组的法律规范283

二、重组程序规范284

三、重组信息管理规范289

四、发行股份购买资产的特别规定290

五、资产重组后再融资的规范291

六、监督管理规范292

第三节 并购重组审核292

一、并购重组适用事项293

二、并购重组委员会的组成293

三、并购重组委员会审核293

第四节 国有股和法人股向外商转让的规范294

一、向外商转让的规则294

二、向外商转让的范围295

三、外商受让的资格条件295

四、向外商转让的程序295

第五节 外商并购境内上市公司的程序296

一、外商应遵循的原则297

二、外商并购境内上市公司的要求297

三、外商并购境内上市公司的资格条件298

四、外商并购境内上市公司的程序298

五、外商并购境内上市公司的变更及处置301

第六节 外商并购境内企业的要求303

一、法规适用范围303

二、并购方式、要求及涉及的政府职能部门304

三、外商并购后上市公司的处置规范305

四、股权并购文件的审批与登记308

五、外商以股权作为支付手段并购境内公司的程序310

六、对外商并购的审查314

七、其他有关规定315

参考文献316

后记323